Quercus TFI zawarł z Templeton Asset Management (Poland) Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (FT Poland) umowę w sprawie prowadzenia prac dotyczących połączenia obydwu spółek oraz umowy o strategicznej współpracy z grupą Franklin Templeton, w tym nabycia przez Franklin Templeton Global Investors Limited w zamian za wkład gotówkowy akcji nowej emisji Quercus TFI, posiadając (po połączeniu oraz po przeprowadzeniu ww. emisji) ok. 4,7 mln akcji (9% obecnej liczby akcji), podała spółka. Strony uzgodniły cenę jednej akcji w ramach dodatkowej emisji dla Franklin Templeton Global Investors Limited na poziomie 10 zł za jedną akcję. Do podwyższenia kapitału zakładowego wymagane będzie podjęcie uchwały walnego zgromadzenia Quercus TFI.
„Na podstawie niniejszej umowy Quercus TFI oraz FT Poland zobowiązały się do współpracy w dobrej wierze w celu doprowadzenia do połączenia, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (KSH), tj. poprzez przeniesienie całego majątku FT Poland na Quercus TFI, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Quercus TFI poprzez emisję nowych akcji, które Quercus TFI wyda akcjonariuszowi FT Poland. Zgodnie z art. 506 KSH połączenie spółek wymaga podjęcia zgodnych uchwał walnych zgromadzeń łączących się spółek. Ponadto połączenie obydwu spółek wymaga uzyskania zgody prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie. Zarejestrowanie połączenia FT Poland z Quercus TFI oczekiwane jest nie później niż do 31 grudnia 2025 r.” – czytamy w komunikacie.
W oparciu o wycenę zarządczą obydwu spółek, na potrzeby dalszych prac nad ustaleniem warunków połączenia, strony ustaliły wstępny parytet wymiany akcji oparty o stosunek wyceny Quercus TFI do FT Poland, tzn. Franklin Templeton Global Investors Limited powinien otrzymać 700 000 akcji Quercus TFI w ramach połączenia, przy czym po pomyślnym zakończeniu prac nad ustaleniem warunków połączenia ostateczna propozycja stosunku wymiany akcji spółek zostanie przedstawiona w planie połączenia spółek. Zarządy przyjmują, że akcje nowej emisji Quercus TFI wydane akcjonariuszowi FT Poland będą uprawniać do udziału w zysku Quercus TFI za rok 2025, z zastrzeżeniem zobowiązania, że Franklin Templeton Global Investors Limited nie weźmie udziału w ewentualnym skupie akcji Quercus TFI w roku 2026 (jeśli nie spowoduje to osiągnięcia progu 10% akcji / głosów), co pozwoli na zwiększenie zaangażowania do blisko 10% ogólnej liczby głosów spółki.
Strony uzgodniły, że na dzień połączenia FT Poland będzie posiadał środki na rachunku bankowym i ekwiwalenty na poziomie 7 mln zł, podkreślono.
„Zarządy Quercus TFI oraz FT Poland prezentują wspólnie stanowisko, zgodnie z którym połączenie spółek leży w najlepszym interesie akcjonariuszy obydwu towarzystw oraz ich klientów. Połączenie z FT Poland wpisuje się w strategię rozwoju Quercus TFI, która obejmuje zwiększenie skali działalności między innymi w oparciu o działania konsolidacyjne na polskim rynku towarzystw funduszy inwestycyjnych” – zakończono.
Quercus TFI to pierwsze w Polsce publiczne towarzystwo funduszy inwestycyjnych, którego oferta skierowana jest przede wszystkim do zamożnych i bardzo zamożnych inwestorów. Towarzystwo zostało założone w sierpniu 2007 r. W marcu 2011 r. Quercus TFI zadebiutował na rynku głównym warszawskiej giełdy.
Źródło: ISBnews
Artykuł Quercus ma umowę dot. prac nad połączeniem z FT Poland i współpracy z Franklin Templeton pochodzi z serwisu Inwestycje.pl.